📌 Bayi, tek satıcı veya franchise alan (franchisee) görünümdeki dağıtıcı ve sağlayıcı arasındaki hukuki ilişki, iki katmandan oluşur. İlk katman, çerçeve sözleşme niteliğindeki dağıtım sözleşmesidir ve dağıtım faaliyetine yönelik ana planı (esnek yapıyı) kurar. İkinci katmanda ise, birinci katmanda kararlaştırılmış dağıtım (bayilik, tek satıcılık, franchise) modeli hayata geçirilir. Bu dağıtım sözleşmesi bir bayilik veya tek satıcılık sözleşmesi ise, ikinci katmandaki birel sözleşmelerle dağıtımın konusu malların dağıtıcıya satışı sağlanır.
İki farklı katmanda yer alan dağıtım sözleşmesi ile birel satış sözleşmelerinin hukuki kaderi, kural olarak, birbirinden bağımsızdır. Dolayısıyla, dağıtım sözleşmesi sona erse bile ikinci katmanda kurulmuş satış sözleşmeleri hüküm doğurmaya devam eder.
Dağıtım sözleşmelerinin ekonomik işlevlerinden biri de dağıtıma ilişkin ticari riskin sağlayıcıdan dağıtıcıya transfer edilmesidir. Kendi ad ve hesabına hareket eden bağımsız tacir dağıtıcı, sağlayıcı ile kurduğu birel sözleşmeler ile satın aldığı malların malikidir ve bunların satılamaması riskine bizzat katlanır.
Dağıtım sözleşmesinde geri alma yükümlülüğü getirilmemiş sağlayıcının, dağıtıcının elinde kalan stokları –sözleşme sona erse bile– geri alma borcu yoktur. Bu noktada somut olaya göre inşa edilebilecek bir argümantasyonla ancak condictio ob causam finitam tartışılabilir.
🔍 Somut uyuşmazlıkta davacı bayi, davalı üretici ile aralarındaki bayilik sözleşmesinin davalının haksız uygulamaları ve rakip firma açması nedeniyle çekilmez hale geldiğini, bu sebeple sözleşmeyi feshettiğini, stokta kalan malların davalı tarafından iade alınması gerektiğini iddia etmiştir. Davalı ise, bayinin feshinin haklı sebebe dayanmadığını ancak başkaca olgular nedeniyle sözleşmeyi bizzat haklı sebeple feshettiğini, bayinin stoğunda bulunan malları ise geri alma yükümlülüğünün bulunmadığını savunmuştur.
İlk derece mahkemesi, taraflar arasındaki bayilik sözleşmesinde sadece bedeli ödenmemiş malların iade edilebileceğinin düzenlendiğini, bu hükmün zıt anlamından bedeli ödenmiş malların iade edilemeyeceğinin kararlaştırıldığı sonucuna varmıştır. Mahkeme, davacının bağımsız bir tacir olarak ticari riskleri üstlendiğini, itiraz edilmeyen faturalar ve mutabakatlar uyarınca malların mülkiyetinin ve satılamama riskinin davacıda olduğunu belirterek, bedeli ödenmiş ürünlerin iadesinin talep edilemeyeceğine hükmetmiş ve davayı reddetmiştir.
Bölge Adliye Mahkemesince yapılan istinaf incelemesinin esastan reddi üzerine dosyayı ele alan Yargıtay 11. HD, sözleşmenin feshinin ileriye etkili olduğu ve tacir olan davacının stok riskini taşıması gerektiği yönündeki yerel mahkeme kararını hukuka uygun bularak onamıştır.
📜 Yargıtay 11. HD, T. 7.7.2025, E. 2024/5949, K. 2025/4905
MAHKEMESİ: İstanbul Bölge Adliye Mahkemesi 13. Hukuk Dairesi
SAYISI: 2022/284 Esas, 2024/1171 Karar
HÜKÜM: Esastan ret
İLK DERECE MAHKEMESİ: İstanbul 8. Asliye Ticaret Mahkemesi
SAYISI: 2016/288 E., 2021/656 K.
Bölge Adliye Mahkemesi kararı davacı vekili tarafından temyiz edilmekle; temyiz şartı ve diğer usul eksiklikleri yönünden yapılan ön inceleme sonucunda, temyiz dilekçesinin kabulüne karar verildikten ve Tetkik Hâkimi tarafından hazırlanan rapor dinlendikten sonra dosyadaki belgeler incelenip gereği düşünüldü:
KARAR
I. DAVA
Davacı vekili dava dilekçesinde; taraflar arasında 1994 yılında imzalanan … Yetkili Satıcılık Sözleşmesinin birden fazla yenilenerek yürürlüğünü sürdürdüğünü, anılan sözleşmeye bu güne kadar sıkı sıkıya bağlı kalan ve tüm yükümlülüklerini eksiksiz olarak yerine getiren müvekkilinin en çok ciro yapan ve ödemelerini hiç aksatmayan bayiler arasında yer aldığı halde merkez satış mağazasının bulunduğu binanın diğer köşesinde, davalı tarafından tüm ticari örf ve adet hiçe sayılarak rakip bir firmaya yetkili satıcılık sözleşmesi gereğince şube açtırıldığını, bayilik sözleşmesi süresince davalı tarafından satıcılık baskısı uygulanmak sureti ile müvekkiline, sipariş verilmeyen ve ihtiyacı üzerinde mallar gönderildiğini, davalının satış fiyatını düşürmeyi planladığı malları önce müvekkiline satarak satış teslimini yaptıktan sonra malların fiyatını düşürdüğünü, davalının satış öncesinde indirim yapacağı haberi vermediği gibi fiyat koruması da sağlamadığını, davalının üretici firma olarak uyguladığı yanlış satış politikaları nedeni ile müvekkilinin sürekli zarar etmesine neden olduğunu, müvekkilinin satış ve sergi salonunun yakınında bulunan zincir mağazalarda … marka ürünlerin düşük fiyata satılmasına sebep olunup göz yumulduğunu ve bu sebeple ortaya çıkan zararların da halen telafi edilmediğini, son bir buçuk yıldır sözleşme şartlarının iyileştirilmemesi ve bayileri zarara uğratan nedenlerin ortadan kaldırılmaması halinde sözleşmenin feshedileceğinin ısrarla davalı firma yetkililerine bildirilmesine rağmen bu güne kadar hiçbir iyileştirme yapılmadığını, bayilik sözleşmesinin sürdürülmesi müvekkili yönünden tahammül edilemez hale geldiğinden fesih zorunluluğu doğduğunu, müvekkili ile davalı arasında imzalanmış olan tüm sözleşmelerin feshedildiğinin ihtarname ile davalıya bildirildiğini, davalının cevabi ihtarnamesi ile müvekkilinin sözleşmeye aykırı olarak rakip firma mallarını sattığı, stokta sürekli eski ve güncel olmayan ürünlerin bulunmasının da ciro düşüklüğünün bir başka nedeni olduğu ileri sürülerek sözleşmenin çekilmez hale geldiği için davalı tarafından feshedildiğinin bildirildiğini, aynı ihtarname ile sözleşme yükümlülüklerinin yerine getirilmemesi nedeni ile sözleşmenin 16. maddesine göre 54.994,68 TL tutarındaki cezai şartın ödenmesi talep edildiği, davalı tarafından görevlendirilen Hakan Bağrıaçık tarafından, müvekkilinin iş yerindeki davalı …’e ait tüm standlar, tabelalar, ilgili görsellerin davalı tarafından teslim alındığını, bu tarihten sonra davacı bayinin elinde kalan malların kendi çabası ile pazarlanmaya çalışılmışsa da tabela olmadığından … ürünlerinin pazarlanamadığını, bazı ürünlerde satılıp ambalajı açılınca ortaya çıkan üretim ve nakliye arızalarının … tarafından giderilmediğini, depo (stok) maliyetinin ortaya çıktığını, davalının ürünlerinin iş yerinde yer işgal ettiği için başka ürünlerin iş yerine konulup satışının yapılamadığını, sözleşme feshedilince …’in kurduğu ve bayilerin depo (stok) sistemi olan … programının davacı tarafından kullanımının kapatıldığını, bu programda bayideki tüm malların stok bilgilerinin bulunduğunu ancak bu sistem kapalınca satılan ürünlere servis hizmeti sunulamadığını, itiraz üzerine sistemin açıldığını, davalı tarafça haber verilmeden davacıya tahsis edilen mail adreslerinin kapatıldığını ve ticari bağlantılarının engellendiğini, sözleşme feshedilince birikmiş olan primlerinin ödenmediğini, sözleşme fesih tarihinden itibaren ürünlerin kod numaraları değiştirilerek yeni ürün gibi piyasaya sürülüp … bayisinin elindeki ürünler hakkında haksız rekabetin oluşmasına ve pazarlamasının engellenmesine neden olunduğunu, … mağazasında, sadece … ürünlerinin satılmakla olup, başka bir ürün satılmadığını, bayinin eski kodlu ürün satış politikası bayinin değil …’in satış politikasının sonucu olduğunu, davacı bayinin siparişi ve de adetçe ihtiyacı olmamasına rağmen … tarafından satış ve stok baskısı yapılarak/yapılmak istenilerek talep edilmeyen malların bayiye gönderildiğini, …’in sürekli olarak sipariş olmadığı halde ürün göndermeye devam ettiğini, davacı bayinin davalı …’in DTS (Doğrudan Tahsilat Sistemi) sisteminde kayıtlı olduğu için gelen faturaları ödemek zorunda kaldığını, davacının siparişi olmadığı halde davalı tarafından gönderilen ürünlerin iade de alınmadığını, hatta sistemde, davacı elinde olan ürünler görüldüğü halde, bu ürünün aynısından bir daha gönderildiğini, taraflar arasındaki sözleşme davacı tarafından haklı nedenle feshedildiğinden davalı üreticinin davacı satıcının (bayi) stoklarında bulunan ürünleri geri alması gerektiğini, bayilik sözleşmesi gereği bayinin mutlaka stok yaparak satış yapmasının gerekmediğini, satılan malların niteliğinin stoğu zorunlu kıldığını, bu durumda davalı tarafından sözleşme gereğince gönderilen ve müvekkili tarafından stoklanan malların teslim alınması gerektiğini, sözleşmenin feshi müvekkili bayi tarafından kaynaklanmadığından dürüstlük kuralı gereğince de stoktaki malların üretici tarafından teslim alınması gerektiğini ileri sürerek bayilik sözleşmesinin sona ermesi nedeni ile stokta bulunan malların davalı tarafından iade alınarak, satış bedellerinin fatura tarihinden itibaren hesap olunacak ticari işlere uygulanan avans faizi ile birlikte şimdilik 30.000,00 TL’sinin davalıdan tahsiline karar verilmesini talep etmiştir.
II. CEVAP
Davalı vekili cevap dilekçesinde; davanın belirsiz alacak davası olarak açılamayacağını, davanın zamanaşımına uğradığını, müvekkili şirket tarafından sözleşmeden kaynaklanan yükümlülükler eksiksiz olarak yerine getirilirken davacı tarafından müvekkili şirkete gönderilen ihtarname ile taraflar arasındaki bayilik sözleşmesinin feshedildiğinin ihbar edildiğini, davacının sözleşmeye açıkça aykırı davranarak rakip firma bayilikleri yaptığının öğrenildiği, cevaben müvekkili şirket tarafından davacıya gönderilen ihtarname ile rakip firmaya ait ürünler satıldığı nedeni ile sözleşmenin haklı nedenle feshine yönelik hakkın müvekkili şirkete ait olduğu, sözleşmenin devamının müvekkili şirket tarafından çekilmez hale geldiği ve sözleşmenin feshedildiğinin bildirildiği, bu ihtarnamede ayrıca 54.094,38 TL tutarındaki cezai şartın talep edildiği, davacının sözleşmeye aykırı fiillerine rağmen müvekkili şirkete gönderdiği ihtarname ile sözleşmeyi haksız olarak feshettiğini, müvekkili şirket’in söz konusu bölgede bir bayiye yetki tanımasında herhangi bir sözleşmeye aykırılık bulunmadığını, sözleşme ile davacıya söz konusu bölgede inhisari yetki tanınmadığını, münhasırlığın, davacının yalnızca müvekkili şirket ürünlerini satabilmesi bakımından kabul edildiğini, sözleşme ile müvekkili şirketin yetkili bayi açmasını engelleyen herhangi bir hüküm bulunmadığından, müvekkili şirketin söz konusu bölgede yetkili bayi açmasında herhangi bir aykırılık olmadığını, kaldı ki davacının yanında açıldığını belirttiği yetkili bayinin … mağazası olmadığını, ayrıca söz konusu bayiliğin 2014 yılında açıldığını, davacının fesih ihbarı yaptığı tarihe kadar bu duruma herhangi bir itiraz ileri sürmediğini, bu nedenle söz konusu bayinin, davacı tarafından haksız olarak fesih gerekçesi yapılmasının iyiniyetten uzak olduğunu, sözleşmeyi, sadakat yükümlülüğünü ve rekabet hukuku kurallarını ihlal ederek rakip firmaların bayiliğini gerçekleştiren davacının, müvekkili şirket tarafından söz konusu bölgede sözleşmeye uygun olarak yetkili satış bayi açılmasını fesih nedeni göstermesinin iyiniyetle bağdaşmadığını savunarak davanın reddine karar verilmesini istemiştir.
III. İLK DERECE MAHKEMESİ KARARI
İlk Derece Mahkemesinin yukarıda tarih ve sayısı belirtilen kararı ile taraflar arasındaki sözleşmenin, davacıya münhasır satıcılık yetkisi vermediği, davacının talebi olan, sona eren sözleşme gereği davacının stokunda bulunan malların davalı tarafından iade alınarak, bedellerinin davalıdan tahsili talebine ilişkin olarak sözleşmenin taraflarca haklı olarak mı haksız olarak mı feshedildiği hususunun eldeki dava açısından bir önemi bulunmadığı, zira sözleşmenin 15. maddesine göre taraflar arasındaki sözleşme ne şekilde sona ererse ersin, davacı yetkili satıcının stokunda olup bedeli …’e ödenmemiş, kolisi açılmamış emtiaları …’e teslim edebileceği, maddenin mefhumu muhalifinden, davacı yetkili satıcının stokunda olup bedeli …’e ödenmiş emtiaların sözleşmenin sona ermesi nedeniyle …’e iade edilemeyeceği, …’in söz konusu emtiaları geri alma zorunluluğunun bulunmadığının anlaşıldığı, sözleşmenin feshinin ileriye etkili sonuç doğuran bir irade açıklaması olduğu da gözönüne alındığında, sözleşmenin sona ermesi tarihine kadar yapılan satış sözleşmelerinin bu sona ermeden etkilenmeyeceği, taraflar arasındaki sözleşmenin 7. maddesi gözönüne alındığında, davacı yetkili satıcının bağımsız işletmeci sıfatını haiz olduğu, tacir sıfatıyla işin her türlü riskini bilerek ve üstlenerek söz konusu sözleşmenin tarafı olduğu, sözleşmenin 4/e maddesi gözönüne alındığında, davacı yetkili satıcının kesin sipariş vermediği, sipariş dışı gönderilen ve rızasının bulunmadığı hiç bir ürün teslim alma ve bedelini ödeme yükümlülüğünün bulunmadığı, davacı tarafça dava konusu yapılan emtiaların, kendi isteği dışında, … tarafından kendisine gönderildiği ileri sürülmekte ise de dosya kapsamının incelenmesinden tacir olan davacının, davalı tarafından kendisine gönderilen faturalara karşı bu faturaların alındığı tarihten itibaren 8 gün içinde herhangi bir itirazda bulunmadığından söz konusu faturaları kabul etmiş bulunduğu, tarafların ticari defter ve kayıtlarının incelenmesinden, ticari ilişki sırasında taraflar arasında dönem dönem mutabakatlar yapıldığı, davacı tarafından, bu mutabakatlara da süresi içinde herhangi bir itirazda bulunulmadığı, tacir olan davacının, taraflar arasındaki sözleşmenin sona ermesinden sonra, kendisine teslimi ve bedelinin davalı tarafa ödenmesi üzerinden uzun zaman geçtikten dava konusu ürünlerin davalı tarafından teslim alınması ve ödenen bedelin iade edilmesi yönündeki talebinin, tacir olmanın hükümlerine ve dürüstlük kuralına aykırılık teşkil ettiği gibi taraflar arasındaki sözleşmenin özellikle 15. maddesi gözönüne alındığında, davacının talebinin haksız olduğu gerekçesiyle davanın reddine karar verilmiş, hüküm, davacı vekilince istinaf edilmiştir.
IV. İSTİNAF
Bölge Adliye Mahkemesinin yukarıda tarih ve sayısı belirtilen kararı ile davalının sipariş edilmediği halde ürün teslim ettiği ve sözleşmeye aykırı davrandığı, yine zincir mağazalarda daha düşük fiyattan satışa izin verdiği ve bu nedenle sözleşmenin haklı şekilde feshedildiği iddiasının ispat edilemediği, davalının haklı fesih nedeniyle davacıya karşı genel hükümler uyarınca bir tazmin borcunun bulunmadığı, bu kapsamda da ürünleri iade alarak bedellerini ödemesinin talep edilemeyeceği, davanın reddine karar verilmesinin isabetli olduğu gerekçesiyle davacı vekilinin istinaf başvurusunun esastan reddine karar verilmiş, hüküm, davacı vekilince temyiz edilmiştir.
V. TEMYİZ
A. Dava ve Hukuki Nitelendirme
Dava, taraflar arasındaki yetkili satıcılık/bayilik sözleşmenin feshi nedeniyle davacı elinde kalan davalının üreticisi olduğu malların davalıya, bedellerinin ise davacıya iadesi istemlerine ilişkindir.
B. Değerlendirme ve Gerekçe
Yapılan yargılama ve saptanan somut uyuşmazlık bakımından uygulanması gereken hukuk kuralları gözetildiğinde İlk Derece Mahkemesince verilen kararda bir isabetsizlik olmadığının anlaşılmasına göre yapılan istinaf başvurusunun 6100 sayılı Hukuk Muhakemeleri Kanunu’nun (HMK) 353/1-b(1) hükmü uyarınca Bölge Adliye Mahkemesince esastan reddine ilişkin kararın usul ve yasaya uygun olduğu kanısına varıldığından Bölge Adliye Mahkemesi kararının onanmasına karar vermek gerekmiştir.
VI. SONUÇ: Yukarda açıklanan nedenlerle, davacı vekilinin temyiz itirazlarının reddi ile Bölge Adliye Mahkemesince verilen kararın HMK’nın 370/1 hükmü uyarınca ONANMASINA, aynı Kanun’un 372. maddesi uyarınca işlem yapılmak üzere dava dosyasının İlk Derece Mahkemesine, kararın bir örneğinin Bölge Adliye Mahkemesine gönderilmesine, aşağıda yazılı temyiz giderinin temyiz edene yükletilmesine, 07.07.2025 tarihinde kesin olarak oy birliğiyle karar verildi.