📌 Sürekli borç ilişkisi niteliğindeki dağıtım sözleşmesi ile taraflar arasında yoğun güven ilişkisi oluşur. Bu ilişkinin sarsılması sonucunda sözleşmenin sürdürülmesinin dürüstlük kuralı ölçütüne göre çekilmez hâle gelmesi, tek taraflı irade beyanıyla sözleşmeyi derhal sona erdirme imkânı veren haklı fesih sebebi teşkil eder.
Tek satıcılık (münhasır bayilik) sözleşmesinde dağıtıcının “sürümü yapma ve artırma faaliyetinde bulunma” asli borcunu gereği gibi ifa etmemesi, sözleşmeye devam edilmesini çekilmez hâle getirebilir. Dağıtıcının satış hedeflerine ulaşamaması veya ödemelerini aksatması yalnız başına değilse de, bunların aynı zamanda kusurlu davranıştan kaynaklanması, sağlayıcı için haklı fesih sebebidir.
Karşı tarafın kusuruyla neden olduğu haklı sebebe dayanarak sözleşmeyi fesheden taraf, sözleşmenin sona ermesinde kusurlu olmadığı için, diğer tarafın sözleşmenin sona ermesiyle uğradığı zararı tazmin ile sorumlu değildir. Dolayısıyla, boşa çıkmış yatırım masraflarına veya sözleşmenin erken sona ermesi nedeniyle mahrum kaldığı kâra dağıtıcı katlanır.
Öte yandan, denkleştirme istemi (eski adıyla portföy tazminatı), sözleşmenin sona ermesiyle tek satıcının kaybettiği müşteri çevresinin bir karşılığı olarak sağlayıcı tarafından ödenir. Ne var ki, tek satıcının kusuru sebebiyle yol açtığı olguya dayanarak sağlayıcı tarafından sözleşmenin haklı sebeple feshi hâlinde, denkleştirme istem hakkı da doğmaz (TTK m. 122/3).
🔍 Somut uyuşmazlıkta davacı dağıtıcı, davalı sağlayıcı ile aralarında uzun süreli ticari ilişki bulunduğunu, bu ilişki gereği davalının Ürdün’de acenteliğini yaptığını, davalı tarafından finansal sorunlar ve dağıtım problemleri gerekçe gösterilerek sözleşmenin haksız fesih ile sona erdirildiğini iddia etmiş; buna istinaden yoksun kaldığını kârını, denkleştirme bedelini ve yapmış olduğu yatırımların tazminini talep etmiştir.
Davalı taraf ise, hukuki ilişkinin tek satıcılık sözleşmesi niteliğinde olduğunu, davacının kendisinden yetersiz alım yaptığını, ürünleri Ürdün’de yeterli seviyede dağıtamadığını, taahhüt ettiği satış hedeflerini tutturamadığını ve ödemelerini aksattığını belirterek, feshin haklı sebebe dayandığını ve bu nedenle davanın reddinin gerektiğini savunmuştur.
İlk derece mahkemesi, taraflar arasındaki ilişkinin tek satıcılık sözleşmesi olduğuna; satış hedeflerine ulaşamamasının ve ödemelerini aksatmasının davacının kusurundan kaynakladığına, bu nedenle feshin haklı sebebe dayandığına hükmetmiştir. Bu tespit ışığında mahkeme, davacı tek satıcının davalı sağlayıcıya karşı bir hak veya tazminat talebinde bulunmayacağı gerekçesiyle davanın reddine karar vermiştir.
İstinaf başvurusunun esastan reddi üzerine dosyayı inceleyen Yargıtay 11. Hukuk Dairesi, ilk derece mahkemesince verilen kararda bir isabetsizlik bulunmadığını belirterek, hükmü onamıştır.
📜 Yargıtay 11. HD, T. 30.09.2025, E. 2025/887, K. 2025/5802
MAHKEMESİ: Gaziantep Bölge Adliye Mahkemesi 11. Hukuk Dairesi
SAYISI: 2023/377 Esas, 2024/1307 Karar
HÜKÜM: Esastan ret
İLK DERECE MAHKEMESİ: Gaziantep 2. Asliye Ticaret Mahkemesi
SAYISI: 2021/223 E., 2022/818 K.
Bölge Adliye Mahkemesi kararı davacı vekili tarafından temyiz edilmekle; temyiz şartı ve diğer usul eksiklikleri yönünden yapılan ön inceleme sonucunda, temyiz dilekçesinin kabulüne karar verildikten ve Tetkik Hâkimi tarafından hazırlanan rapor dinlendikten sonra dosyadaki belgeler incelenip gereği düşünüldü:
KARAR
I. DAVA
Davacı vekili dava dilekçesinde; taraflar arasında acentelik sözleşmesi akdedildiğini, bu anlaşmaya göre müvekkilinin 3 yılı aşkın zamandır Ürdün’de davalı şirketin münhasır yetkili acenteliğini yaptığını, müvekkilinin üzerine düşen tüm sorumlulukları eksiksiz olarak yerine getirdiğini, davalı tarafın, müvekkillerine elektronik posta(e-posta) yoluyla finansal sorunların yaşanması ve Ürdün piyasasındaki ürün eksikliği ve dağıtım problemleri nedeniyle Ürdün’de zarar ettikleri gerekçesi ile sözleşmeyi sonlandırıldığını bildirdiğini, ancak davalının sözleşmeyi haksız feshettiğini ve davacının bu nedenle zarara uğradığını, 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu’nun (TTK) 121/4 hükmündeki 3 aylık fesih bildirim süresine uyulmadığını, feshin bu nedenle de geçersiz olduğunu, geçersiz fesih nedeniyle elde edilecek kazancın elde edilemediğini ve uğranılan bu zararın tazmininin gerektiğini, 6098 sayılı Türk Borçlar Kanunu’nun (TBK) 112 ve 125. maddeleri gereğince yapılan yatırımların karşılığını alamamaları nedeniyle uğranılan zararın da karşılanması gerektiğini, satış hedeflerine ulaşılmış olması nedeniyle doğan hedef komisyon alacağının ödenmesi gerektiğini, davalı şirketin verdiği talimat doğrultusunda hipermarketlere indirim yapıldığını, talep doğrultusunda hipermarketlere giriş ücretinin ödendiğini, davalı şirket ile giriş ücretinin yarısının davalı şirket tarafından ödenmesi konusunda anlaşılmış olmasına rağmen ödemenin gerçekleştirilmediğini, müvekkilin depolarında, sözleşmenin feshi tarihinde … markasına ait ürün kaldığını ve bu ürünlerin davalı tarafından alınmadığını, bu ürünlerin daha az bir bedel ile satılarak elden çıkarıldığını ve zarar edildiğini, mahrum kalınan karın ve kazandırılan müşteri çevresi nedeniyle alacağın da talep edildiğini ileri sürerek şimdilik yoksun kalınan kar ve müspet zararlar için 361.520,766 USD’nin, portföy tazminatı olarak şimdilik 90.000,00 USD’nin en yüksek mevduat faizi ile birlikte tahsiline karar verilmesini talep etmiştir.
II. CEVAP
Davalı vekili cevap dilekçesinde; davacının iddialarının gerçeği yansıtmadığını, davanın derdest bir dava olduğunu, davacının davaya konu taleplerinin tahkim yargılamasına da konu edildiğini, bu nedenle davanın usulden reddine karar verilmesi gerektiğini, esasa yönelik ise, taraflar arasındaki sözleşmenin tek satıcılık sözleşmesi olduğunu, davacının davalıdan yetersiz alım yaptığını ve sonuç olarak davalının yaptığı pazarlama ve reklam giderlerine rağmen, davacının satış hedeflerini gerçekleştiremediğini, davalının bu ülkedeki bilinirliğinin davalının reklam harcamaları nedeniyle sağlandığını, davalı tarafından, davacının siparişlerini geç vermesi nedeniyle hedefe ulaşamayabileceğinin ihtar edildiğini, ihtarnamelerle birçok kez ödemelerin hatırlatıldığını, davalının, ödeme yapılmamasına rağmen iyi niyetle ürünleri davacıya gönderdiğini, davacının ise söz verdiği ödemeleri yapmadığını, davacıya ulaşılamadığını, bunun üzerine sözleşmenin haklı nedenlerle feshedildiğini, davacının marketlere yaptığı indirim risklerini üstlendiğini, bu kalemi ispatlayacak yazılı delil sunmadığını, yine elinde kalan ürünlerden davacının sorumlu olduğunu, haklı nedenle fesihte herhangi bir süre şartının bulunmadığını, portföy tazminatı ve yoksun kalınan karın haklı nedenle fesih durumunda istenemeyeceğini savunarak davanın reddini istemiştir.
III. İLK DERECE MAHKEMESİ KARARI
İlk Derece Mahkemesinin yukarıda tarih ve sayısı belirtilen kararı ile, sözleşmenin feshi hususunda tek satıcının kusurlu olduğu, davacının stokta kalan ürünler sebebi ile uğramış olduğu zarar ve mahrum kaldığı kar taleplerinin ispatlanamadığı, davacının kanıtlanmamış yatırımlara ilişkin davalıdan tazminat talep edemeyeceği, davacının davalıdan denkleştirme tazminatı talebinde bulunamayacağı, yine davacının, davalı şirket tarafından verilen hedeflerin gerçekleştirildiğine dair herhangi bir delil ibraz etmediği, hedef komisyonu alacağı talebi yönünden de, davacı şirketin marketlere giriş için ödenecek ücretlere veya davacı tarafından yapılacak indirimlere dair davalı tarafından davacıya ödeme yapacağı hususunda davalı tarafından verilmiş herhangi bir taahhüdün bulunduğunu ispata yarar herhangi bir delil veya belgeye rastlanılmadığı, taraflar arasındaki tek satıcılık sözleşmesinin davalı tarafından haklı nedenlerle fesih edilmesi nedeniyle, davacının davalıdan fesih nedeni ile talep edebileceği hak veya tazminatının bulunmadığı gerekçesiyle davanın reddine karar verilmiş, hüküm, davacı vekilince istinaf edilmiştir.
IV. İSTİNAF
Bölge Adliye Mahkemesinin yukarıda tarih ve sayısı belirtilen kararı ile, mahkeme kararının usul ve yasaya uygun olduğu gerekçesiyle davacı vekilinin istinaf başvurusunun esastan reddine karar verilmiş, hüküm, davacı vekilince temyiz edilmiştir.
V. TEMYİZ
A. Dava ve Hukuki Nitelendirme
Dava, taraflar arasındaki tek satıcılık sözleşmesinin haksız feshedildiği iddiasına dayalı olarak açılan tazminat davasıdır.
B. Değerlendirme ve Gerekçe
Yapılan yargılama ve saptanan somut uyuşmazlık bakımından uygulanması gereken hukuk kuralları gözetildiğinde İlk Derece Mahkemesince verilen kararda bir isabetsizlik olmadığının anlaşılmasına göre yapılan istinaf başvurusunun 6100 sayılı Hukuk Muhakemeleri Kanunu’nun (HMK) 353/1-b(1) hükmü uyarınca Bölge Adliye Mahkemesince esastan reddine ilişkin kararın usul ve yasaya uygun olduğu kanısına varıldığından Bölge Adliye Mahkemesi kararının onanmasına karar vermek gerekmiştir.
VI. SONUÇ: Yukarıda açıklanan nedenlerle, davacı vekilinin temyiz itirazlarının reddi ile Bölge Adliye Mahkemesince verilen kararın HMK’nın 370/1 hükmü uyarınca ONANMASINA, aynı Kanun’un 372. maddesi uyarınca işlem yapılmak üzere dava dosyasının İlk Derece Mahkemesine, kararın bir örneğinin Bölge Adliye Mahkemesine gönderilmesine, aşağıda yazılı temyiz giderinin temyiz edene yükletilmesine, 30.09.2025 tarihinde kesin olarak oy birliğiyle karar verildi.